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구분	설치의무 / 구성 (근거조항)	선임	해임
비상장회사	감사(상법 제409조, 제415조의2)	개별 3% 제한	제한없음
비상장회사	또는 감사위원회(상법 제415조의2 제3항)	(이사회 선임)	(이사회 해임)
자산 1천억 원 미만 상장회사	감사(상법 제542조의12 제7항, 제4항)	최대주주 합산 3% 제한 그 외 주주 개별 3% 제한
자산 1천억 원 미만 상장회사	감사위원회(상법 제415조의2)	(이사회 선임)	(이사회 해임)
자산 1천억 원 이상~ 2조 원 미만 상장회사	상근감사(상법 제542조의12 제7항, 제4항)	최대주주 합산 3% 제한 그 외 주주 개별 3% 제한
자산 1천억 원 이상~ 2조 원 미만 상장회사	또는 감사위원회(상법 제542조의12 제4항) 감사위원 중 2인 이상 분리 선임(2차 개정안) 상법 제542조의12 제2항 단서
자산 2조 원 이상 상장회사 (대규모 상장회사)	감사위원회(상법 제542조의12 제4항) 감사위원 중 2인 이상 분리 선임(2차 개정안) 상법 제542조의12 제2항 단서

항목	변경 내용	시행 시기
이사의 주주 충실의무 확대	이사의 충실의무 대상에 ‘주주’ 포함. 전체 주주의 이익을 공평하게 대우할 법적 책임 부여.	즉시 시행
전자주주총회 도입	일정 규모 이상의 상장사는 전자주주총회 병행 개최 의무화.	2027년 1월 1일
사외이사 → 독립이사 명칭 변경	명칭 변경 및 독립이사 비율을 기존 ¼ → ⅓ 이상으로 확대.	2026년 7월 3일
감사위원회 3%룰 강화	최대주주의 의결권 행사 제한을 사외이사 선임·해임에도 적용.	2026년 7월 3일

올해도 감사 선임 부결 등 주주총회 대란이 예상된다. 감사선임 3%룰 등에 따른 여파다. 14일 한국상장회사협의회에 따르면 주총에서 정족수 미달이 예상되는 회사는 238곳으로 추정된다.

코스피·코스닥 상장사 지분구조를 분석한 결과다. 주총 정족수 미달의 가장 큰 원인은 3%과 경영권분쟁등

2025년 상법 개정안 요약

- 1차 개정안 (2025년 7월 3일 통과, 7월 15일 공포)
- 독립이사 비율 확대 · 이사 총수의 1/4 → 1/3 이상으로 강화됨 · 기존 "사외이사" 명칭을 "독립이사"로 변경
- 2차 개정안 (2025년 8월 25일 통과, 9월 2일 공포)
- 집중투표제 의무화 · 자산 2조 원 이상 상장사는 정관으로 배제 불가 · 소수주주가 특정 이사 후보에게 의결권 집중 가능 감사위원 분리선출 확대 · 기존 1명 → 최소 2명 이상 분리 선출 의무화

기업이 준비해야 할 사항

1. 이사회 구성 재점검: 다양한 전문성을 갖춘 독립이사 확보 필요

2. 주주총회 시스템 구축: 주주총회 운영을 위한 기술적 준비

3. 법적 리스크 관리: 주주 충실의무 확대에 따른 소송 가능성 대비

4. 지배구조 투명성 강화: 기관투자자 및 소액주주와의 소통 전략 수

왜 지금 준비해야 하나요?: 이번 개정은 단순한 제도 변경을 넘어, 기업 경영의 패러다임 전환을 의미합니다.
특히 소액주주와 기관투자자의 권한이 확대되면서, 기업은 더 이상 기존 방식에 안주할 수 없습니다.
스타트업부터 대기업까지, 모든 기업이 지금부터 대응전략을 수립해야 합니다.